証券化のために設立された合同会社(GK)が、投資家から匿名組合(TK)出資を調達し、金融機関のローンと併せて不動産信託受益権を取得する仕組み。

 なお、実際の事業者が劣後出資(合同会社出資など)を行う場合が一般的です。


 この劣後出資者を「営業者」と言います。・・・合同会社に資本金を入金する人(法人・個人)匿名組合の事業を行うのはあくまで営業者であり、匿名組合員は単なる出資者にすぎません。ややこしいのは税金の部分ですが、匿名組合事態は法人税の課税対象とはなっていませんが営業者が課税対象となります。

 得られた利益は匿名組合契約に基づき匿名組合投資家に分配されるため営業者には利益が残らずほとんど法人税がかからないということになります。

 利益が法人ではなく投資家に課税される仕組みを「パススルー課税」と言います。


 一般的には匿名組合契約にて合同会社の事業年度とは別に匿名組合の事業年度が決められます。(匿名組合の決算期は2回ないし、4回が一般的です。)


 TK-GKスキームのGK(合同会社)の部分は株式会社でも代用は可能です。合同会社が多用される理由は設立が簡単でかつ、会社更生法が適用されないためです。


 会社更生法が適用されてしまうと仮に債権者から訴えられた場合匿名組合員の利益にまで損害賠償の影響が及んでしまうことがあります。

合同会社
  ◎設立が簡単(公証人の認証がいらない)
  ◎会社更生法が適用されない(運用物件をすべて売却した場合に直ぐに解散できる)

株式会社
  ◎設立の際に公証人の認証が必要
  ◎会社更生法が適用される(借入れを行う場合、レンダーからこの形態を要求される場合がある)
  ◎負債が200億以上等、大会社に該当すると会計監査人を置かなければならない。

特例有限会社
  ◎2006年の会社法施行に伴い有限会社の設立は廃止されていますが、会社法施行前に設立された場合は特例有限会社として存在しています。