資産の流動化のために設立された特定目的会社(TMK)を利用して、予め定めた「資産流動化計画」に基づき投資家・金融機関から資金を集めて資産を取得し、資産から生じる収益を分配する。 実際は運営者や運営者のスポンサーがなどが特定出資(劣後部分)を行い、他の投資家からは優先出資を募る。
また、投資レバレッジを上げるために金融機関からの借入や社債の発行(特定社債といいます。)が行われる。特定目的会社は資産の流動化を行うことだけを目的として設立されます。
従って、特定目的会社はその設立目的上の理由から資産の流動化に関連しない業務に従事することが原則として禁止されています。つまり兼業はできません。
特定出資を行った人(法人・個人)を「特定社員」、優先出資を行った人(法人・個人)を「優先出資社員」と言います。
特定社員は有限責任であり、出資の口数に応じて持分を有しています。
優先出資社員は一般的には定款で定めがない限り、社員総会での議決権が付与されていないため、社員総会における通常の意思決定は特定社員により行われます。
その代わり特定目的会社から得られる利益の配当、残余財産の分配を特定出資者よりも先にうけることができます。
特定目的会社を使用する場合は、「資産流動化計画」が肝になります。
具体的な内容としていは
①運用期間(計画期間)
②特定社員・優先出資社員に関する事項
③特定借入金に関する事項(借入額や返済に関する事項など)
④特定社債に関する事項(限度額、発行・償還に関する事項など)
です。その他内閣府令で定める事項などがあります。
途中で資産流動化計画を変更する場合は、あらかじめすべての特定社員の承認を受けなければなりません。実際は弁護士や司法書士のアドバイスを受けながら行うことになります。
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